被上交所xxxxxx后，这家安徽铜企又要帮黄百鸣套现2亿

因为24亿全现金跨境交易，和预估值增值率 627.89%等要点，鑫科收购好莱坞影视资产的计划引起了上交所的关注。终止这次收购的导火索“上交所的问询函”主要集中在影响估值的以下核心资产的归属权和稳定性。

作者 | 邵乐乐

高调宣布并购计划的鑫科材料，好莱坞大冒险铩羽而归。11月份公布的作价约24亿元现金，收购影视制作公司Midnight Investments L.P.的计划于近日宣告终止。

12月20日晚间，鑫科材料发布公告称，由于与标的公司多次沟通无果，鑫科材料无法对上交所的问询函作出回复，因此最终决定终止收购事项。

与此同时，鑫科材料迅速将影视资产的收购标的转变为著名影星黄百鸣控股的香港上市公司天马影视。如果这笔交易达成，黄百鸣本人将变现2亿，同时失去对天马影视的控股权。

鑫科材料向影视领域转型的意图十分明显。除了收购资产，还意图通过更改公司名字为“沃太极影视”、更换总经理，进一步去“工业化”。

梦碎好莱坞

电影《拆弹部队》剧照

11月14日，总部位于芜湖的A股上市公司鑫科材料（600255）发布公告称，计划通过其在香港设立的全资子公司，以约23.88亿元现金收购11月4日在香港设立的有限合伙企业 Midnight Investments L.P.的80%出资权益。

Midnight的主要资产为好莱坞的一家独立影视制作公司Voltage Pictures。目前，Voltage拥有40部影片的版权和200多部电影的销售代理授权，正在操作中的电影项目有18部。

收购这家公司，在鑫科材料看来，是为了布局海外影视市场、推行全球化发展战略，同时有助于其在原有国内影视剧业务的基础上，新增海外影视业务，借鉴吸收好莱坞影视先进经验，帮助其影视业务产业升级。

公告发布后，因为24亿全现金跨境交易和预估值增值率 627.89%等要点，鑫科材料并购好莱坞影视资产引起了上交所的关注。终止这次收购的导火索“上交所的问询函”主要集中在影响估值的以下核心资产的归属权和稳定性：

一、标的公司Voltage需要对近40部影片的版权和收益权的具体归属做出进一步说明。Voltage主导制作了《杀手乔》、《达拉斯买家俱乐部》、《无处可逃》等影片，其中《拆弹部队》、《达拉斯买家俱乐部》九项奥斯卡奖及两项金球奖。

北京大学文化产业研究院副院长陈少峰在接受《国际金融报》记者采访时表示：好莱坞很多影视制作公司实质性净资产并不多，很多知识产权都集中在六大电影公司手中，可能参与了制作，但版权并不在独立制片公司的手中。

二、对于 200 余部自制、合拍及代理销售影片的所有权，上交所要求Midnight按照自制和合拍类别，分别披露标的公司影片库的构成情况。

三、对Midnight的盈利能力和净资产的关注。根据鑫科材料披露的重大资产购买预案，Midnight公司2014、2015以及2016年1至6月的营业收入分别为1.65亿元、3.94亿元、2.07亿元；对应的净利润分别为9695.94万元、1.69亿元、1.18亿元。而同期的经营性现金净流量为 4366万元、-2025万元和 4655 万元，两组数据之间的巨大差异引起了上交所的质疑。

四、对公司的核心管理及制片人员的稳定性做出披露。Voltage的创始人尼古拉斯·夏蒂尔曾参与超过500部影片的投资、融资、制作、发行，担任过《查理必须死》的执行制片人,《唐璜》的制片人，并主导制作了《善意杀戮》、《父女情》、《I.T.》、《爱与黑暗的故事》等多部影片。

其核心管理团队还包括Jonathan Deckter，2015年加入Voltage之前，Jonathan曾任职IM Global 总裁，全面统筹 IM Global 的国际销售及发行业务。在其任内，IM Global 分别在2014 年、2015 年夺得独立影视销售公司票房冠军。但鑫科材料并未在收购预案中披露核心人才签署的相关竞业禁止协议，这成为上交所质疑Voltage团队发展对于业绩运营稳定性的一个缘由。

从上交所关注的焦点来看，此次收购案中核心资产评估的不确定性，成为导致此次交易终止的可能原因。

针对上交所的问询，鑫科材料曾三度延期回复，并于20日回复称：“本次重组公司以及各中介机构进行了大量的尽职调查工作，但是由于交易对方不能积极配合，导致本次重组未能完成交易所回复，同时，公司为了推进重组，已经延期三次。截至目前，何时能提供，还具有重大不确定性。导致只能终止。”

Variety、Hollywood Reporter等好莱坞媒体则认为，人民币稳步贬值的情况下，中国政府有意限制中国资本及公司的海外投资和并购，是鑫科进军好莱坞失败的原因之一。

此前《华尔街日报》曾撰文称，今年前9个月中国资本对外直接投资总额同比增长50%，至1459亿美元。中国计划对寻求在海外投资的中国公司加强管控，旨在抑制资本外流飙升势头。

为何瞄准亏损影视资产？

黄百鸣

就在终止与Voltage交易的同一天，鑫科迅速锁定了著名影星黄百鸣位于香港的公司天马影视，拟以1.9亿港元收购港股上市公司天马影视29.9%的股份。出售完成后，黄百鸣只拥有公司已发行股本约19.49%，不再是控股股东。

天马影视是一家集制片、发行、影院的综合性公司，是继新艺城和东方娱乐后，黄百鸣于2009年创立的第三家公司。天马影视在2012年于港交所创业板上市，并于2015年1月转到主板。三年期间，天马影视制作了《花田喜事》等三部电影。

但天马影视近两年来处于持续亏损状态。截至6月30日的上一财年亏损额为7259万港元，而前一年同期亏损额度更高达2.15亿。

天马影视今年以来在内地的动作频繁。6月份，在上海开设了内地首家电影院，还与华策影业签订了为期三年的战略合作协议，涉及从内容合作开发、项目投资、艺人经纪到拓展网络平台及市场的多项合作。

新的财年，天马影视看起来发展势头不错，截止目前为止，天马影视相继联合华策等内地影视公司推出了《叶问3》、《赏金猎人》和《反贪风暴2》等影片。其中，暑期档上映的《赏金猎人》和《反贪风暴2》在内地都取得了超过2亿的票房收入。

在今年的香港国际影视展上，黄百鸣还宣布，天马影视将与星美文化联合投资2亿元人民币，启动科幻超级IP《卫斯理》。同时还将联合张晋深度合作，打造三部专属动作电影。

虽然亏损，但是拥有成熟港片制作经验的黄百鸣，与内地主要影视公司互动良好，或许是鑫科材料看上该公司的原因之一。此外，黄百鸣本人在内地还拥有天马联合影视、翠裕电影院管理等公司，其中前者也是今年天马多部影片的出品方。

但因为收购的是天马影视29.9%的股权，鑫科材料可能会被要求进行全面要约收购。

更名“沃太极影视”，彻底转型？

鑫科材料在昨日回答投资者提问的时候，强调鑫科还是会坚持“铜矿+影视”的双主业发展方向。

2014 年，鑫科材料宣布以 9.3 亿元收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司 100% 股权。该公司此前投资制作了《雪豹》、《黑狐》等知名电视剧作品。2014年和2015年开始，西安梦舟给母公司带来了1.04亿和1.41亿的净利润，鑫科材料开始确立“铜加工制造+影视业务”双主业的经营格局。

但受困于主业的影响，鑫科材料总体仍处于亏损状态，2015年全年公司影视业务占公司当期营业收入的比重只有6.84%，并不能提升公司的总体盈利能力。

就在更新收购标的的同一天，鑫科材料还公布了变更公司章程的决定，拟将公司全称由安徽鑫科新材料股份有限公司变更为安徽沃尔太奇影视传媒股份有限公司，并拟将影视制作和发行作为公司的首要核心业务。

公司核心高层的变动也显示了鑫科转型影视行业的决心。根据公告，马敬忠辞去公司总经理职务，由张志接任。张志拥有丰富的影视行业从业经验，曾任北京东海影视文化公司导演，中影集团二公司导演，现任北京大都新源影视文化公司导演，北京电影家协会会员、中国制片人协会会员。

除去公司章程和总经理变更，原本主营铜基合金、电缆业务的鑫科材料还拟注销铜带分公司和线缆分公司，将这些资产和负债，作为实物出资整合至新设的全资子公司安徽鑫科铜业有限公司。整合原因是，“公司铜加工和影视文化双主业发展，现有管理体系难以满足日常的管理需求。望以此避免因生产、采购、销售的分散导致的内部资源不能有效利用。”

梦碎好莱坞后，鑫科材料看起来在谋划更加彻底的“去工业化”布局。

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